嗣圣大将军李敬业起兵之后，大周女帝任命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，领兵三十万，任命将军李知十、马敬臣为他的副职，讨伐李敬业。

不料李孝逸却被观光道子骆宾王与嗣圣大将军徐敬业联手击杀，后骆宾王成功策反宰辅相才魏思温，使得三十万平叛大军倒戈相向。

嗣圣军士气大振，一路势如破竹，直至杀到函谷关外，遭遇女帝派出的第二位朝廷大将黑齿常之强力阻击，难以寸进半步。

函谷关西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，乃是历代王朝建置最早的雄关要塞。

其始建于西周，是东去洛阳，西达长安的咽喉，素有“天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空”、“**高耸大河旁，自古函谷一战场”之说，自古为兵家必争之地。

函谷关以东，距离大周神都不过四十公里，一旦函谷关告破，那么大周神都便会岌岌可危，遭受各路义军齐聚围攻。

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